交易所问询一个接一个:连续8个跌停、高管都不能保证年报真实的*ST赫美还有救吗?

5月14日,被高管“自曝家丑”的*ST赫美(002356.SZ)再度被交易所问询。

根据披露,深交所此次针对*ST赫美2018年年报的情况,提出了四大项下的17大问题。包括:非标意见与违规行为;资产减值;资产与负债;收入与费用。

事实上,此前深交所已针对*ST赫美的“非标”审计报告相关情况下发关注函并提出一系列问题,但*ST赫美至今仍未回复相关问询。

*ST赫美预计回复交易所关注函的时限在5月15日,真不知道*ST赫美的相关领导要怎么解释。

截至5月14日,*ST赫美已经连续8个交易日跌停,市值较3月份高点蒸发70亿元。重组失败、内控混乱的*ST赫美还能重回正确轨道吗?

同日,21世纪经济报道记者就相关问题致电*ST赫美,一位证券部人士表示“不清楚”,截至记者发稿,公司也未再给出回应。

交易所问询一个接一个:连续8个跌停、高管都不能保证年报真实的*ST赫美还有救吗?高管“反水”

*ST赫美新一轮下跌始于4月29日。

当日晚间,*ST赫美披露了2018年年度报告。但这份姗姗来迟的年报带来的并不是什么好消息,*ST赫美的多位高管都在年报中表示“无法保证公司2018年度报告内容的真实、准确、完整”。

其中包括公司董事兼总经理于阳、副总经理李丽、财务总监韩霞。

原因则不尽相同。于阳的理由是公司债务纠纷及公章管理不善,无法确认是否尚有未经董事会审议但对公司可能产生重大影响的合同及协议;李丽表示因个人2018年处于长期休假状态,难以全面获悉公司经营管理资料;韩霞指出因2018年审计报告被会计师事务所出具无法表示意见。

交易所问询一个接一个:连续8个跌停、高管都不能保证年报真实的*ST赫美还有救吗?

这家公司到底犯了什么错让高管都率先“甩锅”,自曝丑闻?

*ST赫美年报中进一步披露了原因:控股股东及其关联方规范运作意识淡薄,凌驾于内部控制之上,公司相关经办人员无法抵制控股股东及其关联方的压力,未能有效执行公司内控制度,导致公司控股股东及其关联方未通过上市公司决策程序,擅自决定对外担保及签署未入公司账面资金的借款协议等违规事项发生。

根据会计师事务所的报告,*ST赫美内部控制存在的重大缺陷包括:

(1)赫美集团控股股东及其关联方未按照规定的程序使用赫美集团及子公司惠州浩宁达公章,导致上市公司发生未经董事会、股东大会批准的对外违规担保事项,也未及时履行信息披露义务。

(2)2018年度赫美集团及下属子公司与9家公司存在大额资金往来,上述资金往来无相关协议,不符合商业逻辑,损害赫美集团及下属子公司利益,赫美集团也均未识别为关联方;

2018年度赫美集团及下属子公司与3家公司存在没有实际交货的大额预付货款,赫美集团均未识别为关联方,大额资金被占用及由此产生的回收风险,损害赫美集团的利益。

(3)赫美集团控股股东及其关联方未按照规定的程序以赫美集团名义向重庆中讯控股(集团)有限公司借款1亿元、向林亮辉借款1,600万元,借款资金直接流入关联方北京首赫投资有限责任公司;向郭文晓借款8,000万元,借款资金直接流入关联方深圳首赫实业发展有限责任公司;向万东亮借款975万,公司未提供相关资料,无法获知借款资金去向。上述借款未在公司账面反映。

赫美集团内部控制失效,让控股股东及其关联方凌驾于内部控制之上,造成赫美集团承担巨额债务。

(4)赫美集团面临较多诉讼及担保事项,主要银行账户、所持子公司股权、多处房产、土地及设备被冻结,大量逾期未偿还债务,但公司未及时履行披露义务,与之相关的内控制度失效。

(5)赫美集团投资管理不善:终止收购温州崇高百货有限公司100%股权,赔偿违约金1.55亿元;收购山西金卡易联商务有限公司90%股权及山西金卡众和电子商务有限公司90%股权未按合同约定进度支付收购款,已支付的3,728.59万元可能无法收回,违约赔偿金额尚未确定。上述投资损失重大,可能对财务报表造成重大影响。

再收问询函

针对会计师事务所提出的问题,深交所也在年报问询函中继续提出问询,要求详细说明上述违规担保、资金占用、资金往来、多起诉讼及资产冻结未及时披露等违规情形的具体情况;事件的影响以及拟采取的解决措施;公司内控缺陷的整改情况等。

值得注意的是,今年的上市公司年报风险潮中,类似*ST赫美这种公司高管自曝家丑的事情开始频繁出现。

不过,高管纷纷“揭竿而起”,到底是“监管重压”还是“良心发现”呢?

“不少上市公司高管自曝家丑的核心原因是现在监管层对上市公司及相关责任人违规行为的处罚越来越重,随着近两年追究刑事责任的越来越多,上市公司高管积极求生其实也不奇怪。高管们要规避风险,所以尽量去做一些免责的行为, 万一将来证监会调查,还能有澄清和减轻处罚的机会争取。”沪上某券商人士告诉21世纪经济报道记者。

而深交所在年报问询函中也对*ST康美的几位高管的行为提出疑问,要求说明:

(1)于阳、李丽、韩霞不保证年度报告内容的真实、准确、完整,并不承担个别和连带的法律责任的合法合规性,是否存在违反《证券法》第六十八条、《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》及本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第六章相关规定的情形。请律师核查并发表明确意见。

(2)请说明于阳、李丽、韩霞前期针对审计报告涉及事项是否采取了必要的应对及补救措施等,上述人员是否履行了勤勉尽责义务。

如是,请提供充分、客观的证据。

(3)截至本问询函回函日,于阳、李丽、韩霞是否仍无法保证你公司2018年年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载。

如是,请详细说明理由。

而除了此次年报问询函外,4月29日,深交所还下发了一封关注函,要求*ST赫美对涉及的违规担保、资金占用等问题详细说明。

这封关注函也暴露了*ST赫美此前多次被监管层问询但仍屡教不改的情况。

深交所中小板公司管理部在关注函中指出,我部于2018年12月7日、2019年1月29日与3月11日多次发函问询你公司是否存在违规担保、控股股东及其关联方非经营性资金占用、银行账户被冻结等情形。你公司回复称截至回函日,你公司仅存在对控股股东之股东北京首赫投资有限责任公司提供3.50亿元违规担保,未发现其他违规担保、资金占用情形或主要银行账户被冻结情形。请说明你公司未及时披露上述事项的具体原因,前期信息披露是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。请年审会计师、律师核查并发表专项意见。

重组失败的影响还未消散,年报风险又来了

事实上,围绕*ST赫美的故事并不仅是高管们在年报中“反水”的让人大跌眼镜的操作。

此前,*ST赫美与新三板移动电竞第一股英雄互娱的重组“惊魂”,也成功引起了市场的广泛关注。

3月初,*ST赫美公告了上市公司想英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱的公告。

利好消息的加持下,二级市场一片欢腾。自3月4日起,*ST赫美股价一路“起飞”,连续10个交易日涨停。股价由月初的7.06元涨至最高19.46元,涨幅达到176%。

龙虎榜数据显示,3月6日,3月8日,3月13日,均为净买入状态。其中3月8日买入前五席位中还出现了3个机构席位的身影。

但反转也来的很快。3月21日起*ST赫美股价迅速转跌。随之而来的则是宣告与英雄互娱的重组终止。

双方针对重组失败的解释也引来交易所的问询。深交所在随后的关注函中要求赫美集团自查是否存在虚假记载或误导性陈述、是否充分披露重组终止风险、是否涉嫌“忽悠式”重组。

重组宣告终止后,二级市场股价也“跌跌不休”。不知道那些重组前夜进场的资金们,你们还好吗?

一波未平一波又起。随着4月底*ST赫美年报披露中再度出现“幺蛾子”,*ST赫美股价继续下跌,难言起色。

而经历了两项风险叠加,*ST赫美的股价早已“一夜回到解放前”,K线图画出了一个巨大倒“V”。

交易所问询一个接一个:连续8个跌停、高管都不能保证年报真实的*ST赫美还有救吗?

也难怪投资者在互动平台痛心疾首:领导们!一定要加强内部管控啊!

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