保千里停牌4月后被纳入失信人名单,其重组信披违规再度谴责

南都讯 记者周亮 暂停上市不足3个月,保千里在8月1日被列入失信被执行人名单后,今日再度被上交所处于纪律处分。

上交所作出的纪律处分决定:对江苏保千里视像科技集团股份有限公司评估机构银信资产评估有限公司及其评估师梅惠民、李琦、龚沈璐予以公开谴责。

上海证券交易所(以下简称上交所)在日常信息披露监管中发现,江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称公司)评估机构银信资产评估有限公司在信息披露方面,有关责任人在职责履行方面存在违规事项,并召开纪律处分委员会,形成了纪律处分决定。

根据中国证监会行政处罚决定书(〔2018〕114号)查明的事实,银信资产评估有限公司(以下简称银信评估)作为江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称公司)2014年重大资产重组交易的评估机构,梅惠民作为银信评估首席评估师,李琦、龚沈璐作为注册评估师,未能履行诚实守信、勤勉尽责义务,导致出具的《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的深圳市保千里电子有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字〔2014〕沪第331号,以下简称《评估报告》)存在误导性陈述,具体违规情形如下。

1.银信评估未对作为未来销售预测的意向性协议适当关注并实施有效的评估程序,导致评估值高估,对市场和投资者产生严重误导

银信评估评估人员在进行收益测算工作时,基于保千里电子汽车夜视前装系列产品无历史销售情况,对其估值主要是依据保千里电子和汽车厂商签订的带有销售数量的意向性协议。2013年9月至2014年年底,保千里电子针对汽车夜视前装系列产品与28家汽车厂商签订了意向性协议,其中预测2015、2016年销售数量的协议合计12份,所涉预测销售数量共计114,800套。经查,保千里电子伪造了与北汽福田汽车股份有限公司签订的《北汽福田U201项目夜视系统试装协议》、与重庆长安汽车股份有限公司签订的《技术合作意向书》等多份意向性协议或意向性协议附件。银信评估对上述意向性协议仅要求保千里电子签署了承诺所提供的资料真实、完整的《承诺函》,在部分意向性协议存在主协议未约定预计采购数量而仅在附件中约定、且附件未加盖合作厂商公章或骑缝章等不合理情况下,未对保千里电子作为未来销售预测的意向性协议适当关注并实施有效的评估程序,导致保千里电子汽车夜视前装系列产品未来销售收入的预测明显不合理,进而导致评估值高估,对市场和投资者产生严重误导。

2.评估底稿中缺失部分合同评估资料及评估记录

在评估项目的工作底稿中,银信评估制作的《汽车前装项目进度表》包含23个项目合同,但后附项目合同仅有15份,8份缺失。评估底稿中也未见有关核对协议原件评估程序的记录。评估底稿中缺失部分合同评估资料及评估记录,相关材料存在重大遗漏。

综上,银信评估作为公司2014年重大资产重组交易的评估机构,在对保千里电子全部股权项目进行资产评估、出具资产评估报告时,未能审慎核查和验证相关标的资产的真实情况,相关评估活动明显违反基本执业准则,所制作、出具的评估报告内容不准确,对投资者造成严重误导;其评估底稿缺失部分合同评估资料及评估记录,存在重大遗漏。前述行为严重违反了《证券法》第二十条第二款、第一百七十三条、第二百二十三条,《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.24条,以及《资产评估准则——企业价值》第七条、第九条,《资产评估准则——评估程序》第十九条、第二十三条,《资产评估准则——工作底稿》第七条等相关规定。

责任人方面,银信评估首席评估师梅惠民、注册资产评估师李琦、龚沈璐在《评估报告》上签字,其未能勤勉尽责,是对上述违规行为直接负责的主管人员。其行为严重违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条,《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.24条等有关的规定。

鉴于上述违规事实和情节,经上交所纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,上交所做出如下纪律处分决定:对江苏保千里视像科技集团股份有限公司评估机构银信资产评估有限公司及其评估师梅惠民、李琦、龚沈璐予以公开谴责。

对于上述纪律处分,上交所将通报江苏省人民政府,并将记入上市公司诚信档案。

2019年5月24日起,保千里的股票被暂停上市,理由是:“公司由于2017年期末净资产为负值且2017年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告,2018年被实施退市风险警示。公司于2019年4月26日披露了2018年年度报告,2018年期末净资产仍为负且2018年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。”

保千里表示:“在暂停上市期间,董事会将继续勤勉尽责,积极采取措施使公司生产经营步入正轨,维护公司的持续经营能力,充分发挥公司核心竞争力;通过多种途径努力筹集资金,尽快恢复生产经营,恢复公司的盈利能力;改善内部控制缺陷,完善公司治理,提升公司治理水平,争取股票恢复上市。”

但是暂停上市以来,保千里并未披露什么好消息。

保千里停牌4月后被纳入失信人名单,其重组信披违规再度谴责

8月1日,保千里发布公告称,公司已被列入失信被执行人名单,执行法院为深圳市中级人民法院、深圳市南山区人民法院、深圳市龙华区人民法院。

被列入失信被执行人名单的主要原因

公司自 2017 年下半年以来,一直面临流动性风险、经营性风险等一系列重大风险,出现资金紧张、流动性不足的情况,公司无力偿还欠款,因而被诸多债权人起诉要求公司偿还欠款。 同时, 公司因信息披露违法违规于 2017 年 8 月受到中国证监会的行政处罚,部分中小投资者据此对公司提起诉讼,要求公司赔偿损失。

公司称,公司管理层正在积极采取协商、债务重组、诉讼、风险代理等多种手段向欠款方追偿应收账款, 全力筹措资金,同时努力恢复生产经营能力, 以改善公司流动性,尽力偿还欠款。

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